CONDITIONS APPLICABLES AUX SERVICES DE FINANCEMENT EN FONDS PROPRES FOURNIS PAR L'INTERMÉDIAIRE DU SITE WEB WWW.CAPITALCELL.ES

1. résumé du contenu et informations sur les clients

1.1 Sommaire :

Les présentes conditions régissent les services de crowdfunding (les"Conditions de service PSFP") fournis par le biais du site web www.CapitalCell.es (le"Portail") et les conditions à remplir par les clients pour y accéder. Ces services se limitent à faire connaître au public, à travers le Portail, certains projets d'entreprise (le"Projet" ou les"Projets") développés par des entreprises (les"Promoteurs") qui souhaitent les mener à bien et obtenir un financement, en les mettant en contact avec des investisseurs ou des fournisseurs de fonds enregistrés sur le Portail qui cherchent à rentabiliser l'investissement, sur la base de certains rendements estimés (l'"Investisseur" ou les"Investisseurs"). Le Portail permet donc à ses utilisateurs d'entrer en contact avec des projets d'entreprises et de participer à leur financement en prenant une participation à leur capital, par le biais du mécanisme connu sous le nom decrowdfunding.

Le propriétaire du portail est l'entreprise "PFP CAPITAL CELL S.L." (ci-après "PFP CAPITAL CELL S.L.").Capital Cell"), dont le siège social est situé à 08025 Barcelone, C. Sant Antoni Maria Claret 167, Recinte Modernista Sant Pau, Pavelló Sant Manel, Office 1.9, avec le code d'identification fiscale B65998288 et inscrite au registre du commerce de Barcelone au volume 43.671, folio 85, page B-435.042. L'adresse électronique pour les demandes de renseignements est [email protected] et le numéro de téléphone est +00 (34) 93 100 42 87. Capital Cell est un prestataire de services de financement participatif autorisé par la Commission espagnole du marché des valeurs (CNMV) conformément aux dispositions du règlement (UE) 2020/1503 (PECA).

La relation entre chaque investisseur et le promoteur concerné (les" clients" ou individuellement le" client") est régie par les termes du contrat ou de l'accord d'investissement (l'" accord d'investissement" ou l'" accord d'investissement") conclu entre le promoteur et les investisseurs, comme indiqué dans la clause 4.3 des présentes conditions générales, et comprend également, dans la mesure où elles sont applicables, les autres clauses des présentes conditions générales.

Capital Cell Pour sa part, la relation entre et le développeur sera régie par un accord de publication spécifique (l'"accord de publication") qui établira les conditions relatives à la publication du projet sur le portail et la réglementation de leur relation en conséquence.

En acceptant les présentes conditions d'utilisation du PSFP, le client déclare que :

• Que vous avez lu, compris et assimilé ce qui précède.
• Qu'il assume toutes les obligations énoncées dans le présent document.
• que vous avez l'âge légal et la capacité juridique suffisante pour être lié par les présentes conditions d'utilisation du PSFP et pour utiliser les services du portail.

L'acceptation par les clients est une étape préalable et indispensable à l'utilisation des services de financement participatif. Les présentes Conditions de service PSFP, les frais, les conditions d'utilisation, la politique de confidentialité, la Convention d'investissement et toutes les conditions et documents particuliers acceptés par le Client dans le processus d'enregistrement ou dans le processus de matérialisation d'un investissement via le Portail constituent l'intégralité de l'accord conclu entre le Client et Capital Cell (l'"Accord") et remplacent tous les engagements et accords antérieurs entre le Client et Capital Cell.

1.2 Informations sur les clients :

Le portail ne fournit pas de conseils aux clients en ce qui concerne le développement ou non d'investissements, ni n'évalue la viabilité des projets qui y sont publiés, ni l'opportunité ou non de réaliser un investissement particulier. Capital Cell n'est pas une société de services d'investissement, ni un établissement de crédit, ni un membre d'un fonds de garantie des investissements ou d'un fonds de garantie des dépôts.

À cet égard, il est précisé que les projets ne sont pas soumis à l'autorisation ou au contrôle de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("...") ou de la Banque d'Espagne.CNMV"Les informations fournies par le promoteur n'ont pas été examinées par ces institutions et, dans le cas de l'émission de titres, elles ne constituent pas un prospectus approuvé par la Commission nationale du marché des valeurs. Capital Cell En particulier, cette activité ne constitue pas une prestation de services d'investissement au sens des dispositions de la législation en vigueur, notamment des articles 62 et suivants de la loi sur le marché des valeurs mobilières. Capital Cell Les informations fournies aux investisseurs concernant chaque projet peuvent inclure des évaluations par des tiers de ses mérites et de sa viabilité, auquel cas la source de cette évaluation sera indiquée, et ne sera pas responsable de cette évaluation.

La décision d'investissement correspond à chaque Investisseur, sur la base des mérites observés dans chaque Projet et leurs Promoteurs respectifs, et est prise à leurs propres risques et périls et implique que l'Investisseur ou le Promoteur aient effectué les vérifications, études et analyses qu'ils jugent pertinentes pour prendre la décision, ce dont Capital Cell n'est en aucun cas responsable. Capital Cell Capital Cell ne garantit pas le succès des projets annoncés sur le Portail, ni la réalisation de leurs estimations de rentabilité respectives, qu'il s'agisse de celles réalisées par elle-même ou, le cas échéant, des évaluations de tiers. À cet égard, chaque investisseur assume le risque lié à la souscription d'actions ou à l'acquisition d'actions des promoteurs par l'intermédiaire du portail, et en particulier le risque de perte totale ou partielle du capital investi (en l'absence de garantie du fonds de garantie des investissements ou du fonds de garantie des dépôts), le risque de ne pas obtenir le rendement monétaire escompté et le risque de manque de liquidité de l'investissement.

De même, dans le cas où le financement du Projet publié sur le Portail se fait par l'émission et la souscription d'actions ou de participations, l'Investisseur assume à ses propres risques et frais le risque de dilution de sa participation directe ou indirecte, le risque de ne pas recevoir de dividendes, de ne pas pouvoir influencer la gestion du Projet ou du Promoteur et le risque dérivé des restrictions de libre transférabilité inhérentes au régime juridique des actions ou participations souscrites, tel que détaillé dans chaque cas dans l'information fournie aux Investisseurs sur chaque Projet.

Les informations communiquées aux investisseurs concernant chaque projet peuvent inclure des évaluations de tiers sur ses mérites et sa viabilité, auquel cas la source de cette évaluation sera indiquée et Capital Cell ne sera pas responsable de cette évaluation.

Capital Cell Nonobstant ce qui précède, peut effectuer et publier des évaluations concernant la rentabilité du projet sur la base de la procédure de calcul exposée dans le document suivant (la" procédure de calcul de la rentabilité du projet") :

Les informations publiées sur le site Web concernant les différentes alternatives d'investissement ne peuvent être considérées comme des conseils en matière d'investissement et ont donc la valeur de communications commerciales générales.

Les Projets publiés sur le Portail ne sont pas soumis à l'autorisation ou au contrôle de la CNMV , de la Banque d'Espagne ou de tout autre organisme de réglementation national ou étranger. Les informations fournies par le Promoteur concernant les Projets ne seront pas examinées par ces organismes de réglementation et, sans préjudice de l'obligation de Capital Cell d'évaluer avec la diligence requise l'admission des Projets et leur conformité aux exigences du Règlement (UE) 2020/1503 (PECS) et les mesures de prévention de la fraude mises en œuvre par Capital Cell , telles que décrites dans les présentes Conditions générales des Services PSFP et dans l'Accord de publication, Capital Cell n'est pas responsable de l'exactitude des informations fournies par les Promoteurs dans le cadre de ce processus d'évaluation.

Les paiements effectués entre les investisseurs et le promoteur qui sont commandés par le biais des fonctionnalités mises à la disposition des clients sur le portail seront confiés au prestataire de services de paiement Pecunia Cards EDE, S.L.

2. Accès au portail et utilisation des services

Toute personne accédant au portail et aux informations qui y sont affichées a le statut d'utilisateur (l'"utilisateur").

Le simple fait d'accéder au portail signifie que vous acceptez les conditions suivantes d'utilisation du portail (les"conditions d'utilisation du portail").

Afin d'accéder aux services de financement participatif de Capital Cell, l'utilisateur doit s'inscrire sur le portail en tant qu'" utilisateur enregistré", en acceptant les présentes conditions de services de PSFP et en fournissant certaines informations personnelles à cette fin. Ces informations doivent être authentiques et véridiques, et il incombe à l'utilisateur de les mettre à jour en cas de modification. Capital Cell se réserve le droit d'exercer toutes les réclamations et actions légales auxquelles elle pourrait prétendre en cas d'utilisation de fausses informations, de noms d'emprunt ou de coordonnées incorrectes ou incomplètes. En particulier, Capital Cell se réserve le droit de supprimer le compte de tout Utilisateur ayant fourni des informations fausses, inexactes, incomplètes ou incohérentes au moment de l'inscription ou après l'inscription.

L'inscription à la"zone utilisateur" implique la création d'un compte exclusif pour chaque utilisateur, identifié par un"nom d'utilisateur" et protégé par un"code d'accès". Capital Cell Capital Cell L'utilisateur sera responsable de toutes les actions effectuées par l'intermédiaire de son compte, et il lui incombe de préserver à tout moment la confidentialité de son code d'accès et de signaler immédiatement tout incident pouvant survenir en rapport avec son compte ou ledit code d'accès.

L'inscription à l'utilisation du Portail est gratuite, sans préjudice des frais applicables à la prestation de services par Capital Cell aux Promoteurs en relation avec chaque projet, qui seront payés par les sociétés par l'intermédiaire desquelles les projets publiés sur le Portail sont développés. En outre, les Investisseurs et les Promoteurs peuvent se voir facturer, le cas échéant, tous les frais ou charges indiqués au moment de l'enregistrement, conformément aux dispositions des présentes Conditions et de la brochure des frais publiée sur le Portail, qui fait partie intégrante des présentes Conditions.

Seules les personnes majeures et ayant la pleine capacité d'agir conformément à leur droit personnel peuvent accéder à la zone utilisateur et agir en tant qu'utilisateurs enregistrés.

En particulier, il est de la responsabilité exclusive des utilisateurs de se conformer à leurs obligations fiscales et administratives, ainsi que de soumettre les déclarations et données qui pourraient leur être demandées en vertu de la réglementation applicable.

Capital Cell ne sera pas responsable de la violation de toute obligation légale ou contractuelle par les utilisateurs, qui tiendront le portail indemne de tout dommage, perte ou préjudice qu'ils pourraient subir du fait d'une telle violation.

Capital Cell offre également aux clients un canal de communication à distance leur permettant de se contacter avant, pendant et après les actions menant à la formalisation de l'accord d'investissement.

Le canal de communication entre les investisseurs eux-mêmes, ainsi qu'entre le promoteur et les investisseurs, mis en place par Capital Cell par le biais du site Web, doit garantir que toutes les informations envoyées par ce canal sont accessibles aux autres investisseurs grâce à leur publication à un endroit facilement visible sur le site Web.

Capital Cell mettra à la disposition des investisseurs, sur demande, les informations envoyées par le canal de communication mis en place à cet effet, sur un support durable et pour une période d'au moins cinq (5) ans à compter de la clôture de la collecte de fonds.

3. Publication des projets sur le portail

3.1 Demande de publication et d'enregistrement du projet

Tout utilisateur enregistré peut proposer à Capital Cell la publication d'un ou plusieurs projets sur le portail, par le biais d'une section spécifique prévue à cet effet dans l'espace utilisateur.

Une telle demande n'implique aucune obligation pour Capital Cell en ce qui concerne le projet concerné, dont la publication sur le Portail est soumise aux dispositions de la présente Clause 3 et, en tout état de cause, à la condition que le Promoteur remplisse les conditions énoncées dans le Règlement (UE) 2020/1503 (CEDS) et à la signature de l'Accord de publication pertinent (tel que défini ci-dessous).

Nonobstant ce qui précède, le Promoteur ne peut publier qu'un seul projet à la fois sur le Portail. Par conséquent, la demande de publication d'un nouveau projet sera rejetée tant que le cycle de financement du projet publié sur le portail n'aura pas été achevé.

La demande d'enregistrement d'un projet confère à l'utilisateur le statut de"promoteur" de ce projet.

Lorsque Capital Cell reçoit une demande d'enregistrement de Projet via l'Espace Utilisateur, elle analysera les informations fournies et contactera directement le Promoteur pour lui demander des clarifications ou des spécifications supplémentaires qu'elle jugera appropriées. À cette fin, Capital Cell peut fournir des listes ou des formulaires énumérant les informations minimales nécessaires pour analyser l'éligibilité de chaque Projet conformément aux présentes Conditions de service PSFP.

Les informations fournies par le Promoteur doivent être complètes, véridiques et suffisantes. Capital Cell préservera à tout moment la confidentialité des informations fournies et les utilisera exclusivement pour vérifier le sérieux du projet proposé ainsi que les conditions personnelles et l'identité du Promoteur.

Capital Cell peut effectuer les recherches et les vérifications qu'il juge appropriées dans tous les registres publics (y compris, mais sans s'y limiter, les registres du commerce, de la propriété, des biens meubles, des marques et des brevets, etc.), ainsi que dans les registres des créances impayées et autres bases de données accessibles au public (de propriété publique ou privée) en ce qui concerne le promoteur, ses partenaires et administrateurs actuels ou prévus et les entités de son groupe d'entreprises, le cas échéant. À cette fin, Capital Cell peut demander au promoteur de fournir des fonds en sa faveur, en indiquant les sources à utiliser et les coûts estimés. Une fois la recherche d'informations effectuée, Capital Cell émettra la facture correspondante en facturant les frais encourus.

Capital Cell afin d'évaluer le projet, de prouver son identité, de prévenir la fraude et d'intégrer les données dans l'accord de publication, peut demander au promoteur, entre autres, la documentation et les informations suivantes :

• Document accréditant l'identité des administrateurs et des partenaires.
• Actes de constitution, nomination des administrateurs, procurations, achat et vente, augmentation de capital, etc.
• Plan d'affaires qui contiendra, entre autres, ce en quoi consiste le projet, l'opportunité d'affaires, une analyse SWOT, les prévisions du projet, la rentabilité, le ROI, le financement, etc.
• Vérification des incidents de crédit : bilan et compte de résultat de l'année en cours. Chiffres réels de financement.

Capital Cell Capital Cell De même, il peut effectuer un audit juridique et financier(due diligence) pour lequel il demandera au promoteur, entre autres, un extrait du projet, le produit ou service faisant l'objet du projet, le marché et le besoin détecté, des informations relatives à l'équipe d'investissement, aux finances et à l'activité de la société promotrice.

Les informations et la documentation que Capital Cell peut demander au promoteur peuvent varier en fonction du stade et de la taille de l'entreprise du promoteur.

3.2 Entité chargée de la promotion du projet

Les projets publiés sur le portail doivent être réalisés par l'intermédiaire d'une entité dotée de la personnalité juridique et dûment constituée conformément à la législation espagnole. Si le projet est proposé par une personne physique ou par une entité qui ne remplit pas les conditions susmentionnées, l'identité et les autres données correspondant à l'entité juridique qui agira en tant que promoteur du projet doivent être spécifiées.

Si l'entité promotrice n'est pas constituée au moment de la demande de publication du projet, toutes les informations relatives à l'entité à constituer doivent être fournies à Capital Cell , notamment la forme juridique choisie, la composition et la propriété de son capital, ses organes de direction et d'administration, son siège social et toute autre donnée requise par Capital Cell.

Pour que le projet soit publié sur le portail, l'entité promotrice doit être valablement constituée. Toutefois, la publication de projets par des entités en cours de constitution est autorisée lorsque la procédure en cours est celle de l'inscription au registre public correspondant, à condition que cette inscription ait été demandée et qu'elle soit en cours. Dans ce cas, l'accord de publication fixera un délai maximum pour l'enregistrement complet de l'entité promotrice, dont le non-respect entraînera l'annulation du cycle de financement, avec les effets prévus à la clause 3.7 en cas de retrait du promoteur.

Les promoteurs ou associés du promoteur, l'organe administratif du promoteur ou les membres de son conseil d'administration ne peuvent être frappés d'incapacité conformément aux dispositions de la loi 22/2003, du 9 juillet, sur les faillites, ni purger une peine pour avoir commis des crimes ou des délits contre le patrimoine, le blanchiment d'argent, l'ordre socio-économique, le Trésor public ou la sécurité sociale.

3.3 Définition opérationnelle du projet

Les projets annoncés sur le portail doivent respecter certaines spécifications concernant les informations à publier. L'objectif de ces spécifications est de permettre une comparaison entre les projets sur un pied d'égalité et de présenter les atouts et les risques de chaque projet de manière claire, homogène, non discriminatoire et transparente.

Le promoteur fournit une description générale du projet qui sera publiée par le portail. Cette description doit être concise et rédigée dans un langage non technique, afin de fournir les informations nécessaires pour permettre à un investisseur moyen de juger en connaissance de cause la décision de financer le projet.

Au cours du processus d'admission du Projet, Capital Cell peut fournir au Promoteur un modèle ou un format auquel la présentation du Projet et du projet d'entreprise qu'il implique doit être adaptée. Dans les cas où le Promoteur ne dispose pas ou n'a pas développé les informations nécessaires pour compléter ce modèle, Capital Cell peut proposer la participation de professionnels spécialisés qui peuvent soutenir le Promoteur dans le développement complet du projet d'entreprise. Les services de ces professionnels seront soumis aux honoraires dont ils conviendront librement avec le promoteur.

Le promoteur est responsable vis-à-vis des investisseurs des informations qu'il fournit à Capital Cell pour publication, en exonérant Capital Cell de toute responsabilité à cet égard.

3.4 Respect des obligations légales et contractuelles

Il incombe au promoteur de se conformer strictement à toutes les obligations légales et contractuelles qui lui sont applicables, y compris, notamment, sans limitation :

Traiter et obtenir les licences et permis administratifs requis en fonction de son domaine d'activité et de la nature du projet, y compris notamment les licences et permis d'activité et ceux relatifs à la réglementation environnementale.

les obligations fiscales et de sécurité sociale, en effectuant les déclarations et les règlements correspondants en temps et en forme et en payant les montants correspondants à leurs dates d'échéance respectives.

les obligations de nature contractuelle avec des tiers, et doit s'abstenir d'utiliser le portail d'une manière qui implique une violation de ces obligations pouvant avoir un impact négatif sur la mise en œuvre et le développement du projet.

Respect des exigences et des procédures applicables à la mise en œuvre des investissements et des décaissements résultant du cycle de financement annoncé sur le portail.

3.5. Publication du projet sur le portail et lancement du cycle de financement.

Dès que Capital Cell Capital Cell aura effectué à sa satisfaction les vérifications visées au paragraphe 3.2 ci-dessus et que le Promoteur lui aura fourni les informations relatives au Projet conformément aux spécifications visées au paragraphe 3.3, Capital Cell et le Promoteur concluront un accord de publication (l'"Accord de publication") pour régler les conditions de publication, contenant les stipulations qu'ils jugent nécessaires pour adapter et mettre en œuvre les dispositions des présentes Conditions de service PSFP aux caractéristiques particulières du Projet.

En particulier, l'accord de publication doit contenir

• les contenus à publier sur le portail en relation avec le projet ;
• les modalités de participation des investisseurs au projet ;
• l'estimation de la rentabilité de l'activité du projet et les données sur la base desquelles cette estimation a été faite conformément aux critères énoncés dans le document à mentionner.
• le rendement estimé offert aux investisseurs sur leur investissement conformément à la procédure de calcul du rendement du projet ;
• le calendrier du cycle de financement et l'objectif minimum de collecte de fonds nécessaire à la réalisation du projet ;
• la structure des recettes et des dépenses du projet et, en particulier, le montant de la rémunération des administrateurs de l'entité promotrice, ainsi que, le cas échéant, de ses partenaires et des personnes liées qui fournissent des services au projet ;
• les personnes ou catégories de personnes (définies en termes objectifs, c'est-à-dire les concurrents, les personnes ayant des liens particuliers avec eux ou avec les Promoteurs, etc.) dont la participation en tant qu'Investisseurs ne sera pas admise dans le Projet ;
• toute autre information ou stipulation que les parties jugent nécessaire à la meilleure définition des contenus à publier et à la régulation la plus efficace de leurs relations internes.

3.5.1. Fiche d'information sur les investissements clés (KIIS)

Le règlement (UE) 2020/1503 instaure l'obligation de fournir aux investisseurs une fiche d'informations clés pour l'investissement (KIIS) pour chaque projet. Ce document, établi dans un format standardisé, contient des informations clés sur l'offre de financement en fonds propres, ses risques, les promoteurs et les droits des investisseurs.

Examen et publication du KIIS : Avant de publier un projet, Capital Cell examinera avec toute la diligence requise le KIIS du développeur pour s'assurer qu'il est complet, correct, clair et qu'il n'induit pas en erreur. La plateforme mettra ce document à la disposition des investisseurs de manière facilement accessible sur chaque page de projet, afin de leur permettre de prendre une décision en connaissance de cause.

En tout état de cause, il incombe au promoteur de confirmer que les données figurant dans le KIIS sont complètes et ne comportent pas d'erreurs ou d'omissions de données pertinentes pour les décisions d'investissement des investisseurs.

3.6 Forme de financement par fonds propres

Le financement participatif des projets par les investisseurs consistera en leur participation au capital social des sociétés qui les promeuvent.

À cette fin, les promoteurs prendront la forme d'une société à responsabilité limitée ou d'une société anonyme, comme le prévoit le décret législatif royal 1/2010, du 2 juillet, approuvant le texte révisé de la loi sur les sociétés de capitaux (la"LSC").

Ces promoteurs peuvent proposer aux investisseurs de participer à leur capital social en prenant en charge ou en souscrivant de nouvelles parts ou actions à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital.

Les actions émises par le promoteur peuvent être considérées comme des actions sans droit de vote, conformément aux articles 98 et suivants de la loi sur les sociétés de capitaux. Dans ce cas, la rentabilité de l'investissement sera déterminée par un dividende préférentiel consistant en un dividende annuel minimum, fixe ou variable, qui sera établi dans les statuts du promoteur et qui sera déterminé par les paramètres susmentionnés indicatifs de l'évolution du projet. En outre, les statuts du promoteur peuvent établir certaines clauses (par exemple, des droits d'accompagnement ou de report en cas de vente d'un pourcentage majoritaire de la société dans laquelle ils ont investi) afin de réglementer les voies de désinvestissement à la disposition des investisseurs pour la récupération du capital libéré.

3.7 Droit de retrait du développeur

Le promoteur peut se retirer du tour de financement à tout moment avant la date limite fixée pour la conclusion du tour de financement.

L'Accord de Publication établira la pénalité à payer par le Promoteur en faveur de Capital Cell à l'occasion du retrait, ainsi que les garanties supplémentaires nécessaires pour éviter l'utilisation de ce droit au détriment des droits et des attentes des Investisseurs et de Capital Cell. En tout état de cause, l'exercice de ce droit par le Promoteur doit être conforme aux principes de bonne foi et de transparence, et ne peut être utilisé pour tirer profit de la connaissance publique du Projet après sa publication sur le Portail, à l'exclusion du paiement des frais prévus en faveur de Capital Cell.

La procédure de restitution des montants versés à ce jour par les investisseurs au moyen d'une passerelle de paiement est régie par les dispositions de la section 4.4.3 des présentes conditions de service du PSFP.

3.8 Informations concernant le résultat du cycle de financement

Le Promoteur tient Capital Cell informé de l'état d'avancement du tour de financement, de sorte que la progression de la collecte de fonds à tout moment soit dûment reflétée sur le portail pour l'information des utilisateurs enregistrés et des investisseurs, et en particulier pour déterminer l'atteinte des seuils minimaux qui déterminent le succès du tour de financement.

3.9 Relations avec les investisseurs

Bien que les conditions offertes aux investisseurs par l'intermédiaire du portail soient définies dans l'accord de publication et l'accord d'investissement publiés et conclus par l'intermédiaire du portail, Capital Cell n'interviendra pas dans la relation entre le promoteur et les investisseurs à la suite du cycle de financement ou des contrats conclus entre eux.

En conséquence, le Promoteur et les Investisseurs seront seuls responsables du respect de la Convention d'Investissement et des présentes Conditions, et Capital Cell ne sera pas tenu responsable envers le Promoteur ou les Investisseurs en cas de non-respect par l'un ou l'autre d'entre eux de tout ou partie des termes et conditions énoncés dans les accords susmentionnés.

3.10. Mise en œuvre diligente du projet et garanties de transparence

Le promoteur développe le projet dans les conditions qui ont été publiées sur le portail et dans des conditions de transparence avec les investisseurs.

À cette fin, les obligations assumées par le promoteur vis-à-vis des investisseurs en vertu de la convention d'investissement comprennent l'obligation de fournir un rapport périodique sur le développement du projet, indiquant le respect des étapes et des objectifs prévus, ainsi que, le cas échéant, tout écart par rapport aux prévisions et estimations initiales.

L'accord de publication et l'accord d'investissement réglementeront la périodicité de ces rapports et leur contenu minimum, en tenant compte des caractéristiques du projet et du promoteur. De même, ces accords réglementeront les garanties de transparence établies au profit des investisseurs, y compris en particulier l'obligation de soumettre les comptes annuels du Promoteur à la vérification et au rapport d'audit prévus aux articles 263 et suivants de la LSC, même si le Promoteur n'est pas légalement tenu à une telle vérification.

3.11. Coût des services

Capital Cell a le droit de recevoir du promoteur une commission calculée en pourcentage de l'investissement total levé par le projet au cours du cycle de financement.

L'accord de publication établit les modalités de paiement de cette commission par le promoteur, ainsi que le pourcentage de la commission applicable à chaque projet, selon le barème suivant :

Montant de l'investissement total demandé	Pourcentage de la commission
Jusqu'à 5 000 000 €	8 % en espèces

Dans tous les cas, le montant de la commission de Capital Cell est majoré du taux correspondant à la taxe sur la valeur ajoutée applicable à tout moment.

Il s'agit d'un service optionnel qui ne sera facturé que si le client du promoteur en fait expressément la demande, que le cycle de financement soit ou non clôturé avec succès.

• Analyse des projets reçus, détermination du niveau de risque de chaque projet pour les investisseurs et détermination de toute autre variable pouvant être utile aux investisseurs pour prendre la décision d'investissement Gratuite.
• Permettre aux utilisateurs, aux investisseurs et aux promoteurs de communiquer à distance et de se contacter directement avant, pendant ou après le financement du projet. Gratuit.

Ce service sera fourni pour une durée indéterminée, et la rémunération de ce service sera incluse dans les success fees facturées par Capital Cell en cas de clôture réussie d'un tour de financement.

• Mise à disposition des parties des modèles de contrats nécessaires à la participation aux projets. 1 500 €.

Il s'agit d'un service facultatif qui ne sera facturé que si le client du promoteur en fait expressément la demande, que le cycle de financement soit ou non clôturé avec succès. Ce service sera fourni dans le cas où les modèles contractuels standard mis à la disposition du client par Capital Cell doivent être adaptés au cycle de financement en raison des circonstances spécifiques du promoteur.

• Transmission aux investisseurs des informations fournies par le promoteur sur l'évolution du projet, ainsi que sur les événements les plus importants de l'entreprise. Gratuit.

En outre, Capital Cell peut facturer les dépenses engagées pour le compte du client promoteur (par exemple, déplacements, traductions, conseils juridiques pour la révision des statuts du promoteur et informations juridiques, préparation de matériel de communication et de publicité tel que des présentations, des vidéos, des sites web, etc.

Les dépenses seront remboursées conformément aux dispositions de l'accord de publication signé par Capital Cell avec chaque client et, en tout état de cause, les dépenses directement liées et causées par les services fournis par Capital Cell à ses clients seront refacturées.

4. Sélection du projet et réalisation de l'investissement

4.1 Accès à la liste et aux informations sur les projets

Par l'intermédiaire de l'espace utilisateur, les utilisateurs enregistrés pourront accéder à la liste des projets publiés sur le portail à un moment donné.

La liste contient une description minimale de chaque projet, ainsi que le montant minimal nécessaire à l'efficacité du projet et à la réalisation du cycle de financement à un moment donné.

En outre, chaque projet disposera d'une page spécifique (la"page du projet"), accessible à partir de la liste des projets, qui présentera toutes les informations fournies par le promoteur en relation avec le projet, ainsi que les conditions offertes pour la participation des investisseurs au projet.

4.2 Sélection des projets par l'investisseur

Lorsqu'un Utilisateur enregistré décide de participer à un projet spécifique et d'effectuer l'investissement nécessaire à cette fin, il doit l'indiquer dans le menu d'options qui sera mis à sa disposition sur la page du projet. À partir du moment où il accomplit les démarches nécessaires et donne son consentement aux engagements qui y sont indiqués, l'Utilisateur Enregistré prend le statut d'Investisseur aux fins des présentes Conditions.

4.3 Accord d'investissement entre le promoteur et l'investisseur

La décision d'investissement prise par l'investisseur via le portail sur la page du projet implique le consentement de l'investisseur à la souscription ou à la formalisation par l'investisseur de l'accord d'investissement mentionné dans les présentes conditions.

La convention d'investissement détaille la procédure à appliquer pour la réalisation de l'augmentation de capital correspondante, le nombre d'actions ou de participations à attribuer à chaque investisseur à la suite du paiement effectué et les autres conditions relatives à la relation (i) entre l'investisseur et le promoteur, (ii) entre l'investisseur et le(s) partenaire(s) de référence du promoteur, et (iii) entre ce(s) partenaire(s) de référence et le projet.

Un projet de statuts à adopter par le promoteur en même temps que l'approbation de l'augmentation de capital sera également annexé et devrait refléter autant que possible les termes de l'accord d'investissement dans le cadre de la réglementation applicable aux entreprises.

L'investisseur exprime son consentement à l'accord d'investissement par l'intermédiaire du portail, et une copie de ce consentement est envoyée sous forme électronique à l'adresse électronique de l'investisseur telle qu'elle est déclarée à Capital Cell .

En outre, la convention d'investissement elle-même prévoit qu'une copie dûment signée par le promoteur, ainsi que, le cas échéant, une copie des instruments relatifs à l'augmentation de capital une fois qu'ils ont été accordés, est mise à la disposition de l'investisseur au moment où le décaissement est effectué.

Comme indiqué à la clause 3.9 des présentes Conditions, la Convention d'investissement constitue un lien contractuel direct entre l'Investisseur et le Promoteur et entre les Investisseurs, de manière correspondante, auquel Capital Cell n'est pas partie. En particulier, Capital Cell ne garantit pas l'exécution par le Promoteur ou les Investisseurs des obligations qui leur incombent en vertu de la Convention d'Investissement, ni la véracité des informations publiées sur le Portail sur la base desquelles l'Investisseur a pris sa décision d'investissement.

Il appartient à l'investisseur d'analyser les caractéristiques de chaque projet et de ses promoteurs, ses perspectives de viabilité et la probabilité d'atteindre la rentabilité estimée de son investissement. De même, en cas de manquement du Promoteur à l'une de ses obligations, il incombe à l'investisseur d'engager les actions judiciaires appropriées pour défendre ses intérêts.

4.4 Décaissement de l'investissement

4.4.1 Méthodes de paiement

Dans le cadre du processus par lequel l'investisseur exprime son consentement à l'accord d'investissement, le portail offre à l'investisseur la facilité de paiement Marketpay, à la fois pour le paiement par carte de crédit et par virement bancaire.

Capital Cell conserve les investissements sur un compte bloqué jusqu'à ce que le montant requis soit atteint pour que la campagne soit considérée comme réussie. Dès lors, le montant total investi est transféré à l'entreprise cible. L'ouverture et la gestion d'un compte séquestre sont gratuites pour l'investisseur et n'entraînent aucun frais d'ouverture ou de gestion, ni pour les transferts émis, ni pour ceux reçus. Ce compte séquestre garantit que seul de l'argent propre peut accéder au tour d'investissement, et garantit que l'entreprise cible ne recevra l'investissement que si la campagne est correctement exécutée, et que la transaction a été correctement effectuée.

Le mécanisme de communication des données du client et l'exécution du paiement sont déterminés par l'établissement de paiement concerné.

L'investisseur, en vertu des présentes conditions de service PSFP, autorise et mandate Capital Cell en ce qui concerne la gestion opérationnelle et l'émission d'ordres de paiement sur les fonds déposés par l'investisseur auprès de Marketpay.

À cet égard, l'investisseur reconnaît et accepte que Capital Cell, en sa qualité de "partenaire Web" au sens où ce terme est défini dans la documentation contractuelle signée entre l'investisseur et Marketpay, n'autorisera les paiements qu'en faveur (i) des promoteurs dont l'investisseur s'est engagé à financer ou à investir les projets par l'intermédiaire du portail ou (ii) de l'investisseur lui-même ; le tout conformément aux dispositions de la Convention d'investissement et des présentes Conditions de service PSFP et conformément aux instructions que l'Investisseur a transmises à tout moment à Capital Cell par le biais du Portail.

La validité de l'accord d'investissement est soumise à la condition suspensive de la suffisance effective des fonds bloqués sur ledit compte de dépôt à Marketpay dans les sept (7) jours suivant la date de signature de l'accord. En l'absence de ces fonds, la Convention d'investissement n'entrera pas en vigueur et sera sans effet. À cet effet, Capital Cell enverra un avis à l'investisseur lorsque, après trois (3) jours, des fonds suffisants n'ont pas été déposés sur le compte Marketpay.

Si les conditions de décaissement de l'investissement sont remplies, Capital Cell ordonnera le déblocage des montants sur le compte bancaire du Promoteur, comme décrit à la section 4.5 ci-dessous.

4.4.2. la restitution des montants à l'investisseur. Période de remboursement.

Capital Cell ordonne à Marketpay de débloquer les fonds bloqués de l'investisseur et de libérer ainsi l'investisseur de l'engagement d'effectuer les décaissements engagés, le tout dans les conditions à préciser, dans les cas suivants :

Délai de repentir : l'investisseur et le promoteur disposent d'un délai de sept (7) jours à compter de la date de signature de l'accord d'investissement respectif pour exprimer leur "repentir" et se retirer de l'accord sans avoir à indiquer de motif. Exceptionnellement, le délai de rétractation sera plus court dans le cas des conventions d'investissement conclues moins de sept jours avant la date limite du tour de financement, de sorte qu'il ne pourra être exercé que jusqu'à la veille de la date limite du tour de financement.

Afin de donner effet à son retrait, le Promoteur ou l'Investisseur, selon le cas, notifie à sa contrepartie et à Capital Cell (à l'adresse [email protected] son souhait d'exercer cette option, et envoie cette notification dans le délai de rétractation indiqué.

• Si l'investisseur exerce cette option, Capital Cell ordonnera la libération en faveur de l'investisseur du montant bloqué sur le compte séquestre (conformément au point 4.4.1), en déduisant de ce montant le coût des commissions de la passerelle de paiement utilisée, et la convention d'investissement sera nulle et non avenue.
• Si le promoteur exerce ce pouvoir, Capital Cell ordonnera le déblocage du montant bloqué en faveur de l'investisseur, déduction faite des frais susmentionnés, et le promoteur sera tenu de verser à l'investisseur, à titre de dédommagement, une somme équivalente au montant des frais susmentionnés.

En revanche, si le tour de table n'aboutit pas, Capital Cell ordonnera le déblocage du montant engagé par l'investisseur et transféré par ce dernier par l'intermédiaire de l'institution de paiement.

En cas de désistement de la part du Promoteur conformément aux dispositions du paragraphe 3.7, Capital Cell la déblocage du montant qui aurait été bloqué et le Promoteur sera tenu (i) de verser à l'Investisseur une pénalité équivalente à huit pour cent (8,0 %) de l'investissement engagé par l'Investisseur ; et (ii) à verser à Capital Cell pourcentage à déterminer dans l'Accord de publication sur le montant versé par l'ensemble des Investisseurs, à titre de commission de service.

De même, s'il détecte l'existence de données fausses, incomplètes ou obsolètes dans les informations sur chaque Investisseur dont Capital Cell dispose à tout moment ou qui ont été fournies au cours du processus d'adhésion à un Projet, Capital Cell peut révoquer l'investissement de l'Investisseur dans le Projet en question. Dans ce cas, Capital Cell remboursera à l'Investisseur le montant payé, sans préjudice du droit de Capital Cell et du Promoteur de réclamer à l'Investisseur le remboursement des dommages et des coûts supplémentaires résultant de cette circonstance.

4.4.3. Liste d'attente des investisseurs

La page de projet peut prévoir l'intégration d'investisseurs sur la liste d'attente lorsque, ayant atteint l'objectif de financement, la date limite du cycle de financement n'a pas expiré.

Si les fonds ne sont pas entièrement disponibles au moment du versement au Promoteur (en raison de l'exercice en temps utile du droit de retrait par un ou plusieurs Investisseurs, comme indiqué à la section 4.4.2), Capital Cell informera le Promoteur et les Investisseurs de cette circonstance et ouvrira une nouvelle période (la " Période supplémentaire ") au cours de laquelle les Investisseurs inscrits sur la liste d'attente se verront offrir une nouvelle période (la " Période supplémentaire ").2, Capital Cell communiquera cette circonstance au Promoteur et aux Investisseurs, ouvrant une nouvelle période (la" Période supplémentaire") pendant laquelle les Investisseurs inscrits sur la liste d'attente se verront proposer de réaliser l'investissement offert en souscrivant à la Convention d'investissement correspondante, comme prévu à la section 4.3.

Le Délai supplémentaire a une durée de trente (30) jours à compter de la communication envoyée par la Capital Cell, sauf si une durée plus courte est spécifiée dans cette communication. Le décaissement par les Investisseurs qui rejoignent le Projet pendant le Délai supplémentaire sera effectué conformément à la section 4.4.1.

Une fois que l'objectif d'investissement a été effectivement atteint, ce qui déterminera le succès final du cycle de financement, procédez comme prévu au point 4.5 ci-dessous.

4.5. Respect des conditions de décaissement et de remise des fonds au promoteur par le biais d'une augmentation de capital.

4.5.1. Détermination du respect des conditions de décaissement de l'investissement

Lorsque Capital Cell, sur la base des informations provenant du Portail et des informations fournies par le Promoteur conformément à la section 3.8, estime, dans les deux (2) jours ouvrables suivant la fin de la période d'investissement, que les conditions de déboursement de l'investissement dans un Projet donné ont été remplies, c'est-à-dire que l'objectif d'investissement prévu a été atteint, elle communiquera cette circonstance au Promoteur et aux Investisseurs par courrier électronique, en indiquant si le succès du tour de financement est définitif (la"Communication de succès du tour").

Dans le cas où l'objectif de financement n'aurait pas été atteint dans le délai prévu à cet effet, Capital Cell donnera instruction à Marketpay de rembourser immédiatement les montants du compte séquestre sur les comptes des investisseurs, qui pourront soit utiliser l'argent immédiatement, soit l'utiliser pour investir dans tout autre projet qu'ils jugeront intéressant (selon la même procédure que celle en vigueur actuellement).

4.5.2. l'adoption des résolutions de l'entreprise et la transmission de la documentation à Capital Cell

Une fois que le succès du tour de financement aura été déterminé et que les décaissements effectués par les investisseurs auront été accrédités, conformément aux dispositions de la convention d'investissement, l'augmentation de capital correspondante sera formalisée et exécutée par le promoteur.

En exécution de ces dispositions contractuelles, les actions suivantes seront menées dans les sept (7) jours ouvrables suivant l'envoi de la communication de réussite de la procédure par Capital Cell:

• Le promoteur, par l'intermédiaire de ses représentants dotés de pouvoirs suffisants, souscrit et signe un exemplaire de la convention d'investissement. Cet accord sera également signé, à titre personnel, par les membres de l'organe de gestion et les partenaires du promoteur, aux fins énoncées à la section 4.5.5.
• Les actionnaires du promoteur tiendront une assemblée générale des actionnaires, sur une base universelle, au cours de laquelle ils approuveront l'augmentation de capital par laquelle l'investissement réalisé par chacun des investisseurs sera capitalisé et modifieront les statuts conformément aux dispositions des accords d'investissement.
• La personne habilitée à certifier les résolutions d'entreprise du promoteur émettra les certifications correspondantes des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires indiquées ci-dessus, et procédera à leur authentification (ci-après, l'"acte public").

Une fois que l'acte public a été signé et qu'une copie a été délivrée par le notaire correspondant, il sera déposé pour enregistrement auprès du registre des sociétés correspondant le jour ouvrable suivant.

Le promoteur envoie à Capital Cell des exemplaires originaux de la convention d'investissement dûment signée par toutes les parties, ainsi qu'une copie simple de l'acte public et la preuve de son dépôt (asiento de presentación) au registre du commerce.

De même, si la publication du projet sur le portail a eu lieu alors que le promoteur est en cours de constitution, conformément aux dispositions de la section 3.2, le promoteur enverra également à Capital Cell la documentation attestant que le processus de constitution a été dûment achevé.

4.5.3. l'enregistrement de l'acte public au registre du commerce

En tout état de cause, il incombera au Promoteur de prendre les mesures nécessaires pour assurer l'enregistrement correct de l'Acte public d'augmentation de capital et de modification des statuts au Registre du commerce. Dès l'enregistrement de l'Acte public, le Promoteur informera immédiatement Capital Cell et son institution financière et leur enverra une copie de l'Acte public indiquant les détails de son enregistrement au Registre du Commerce.

4.5.4. la remise des fonds au promoteur et la transmission de la documentation aux investisseurs

Une fois reçue la documentation visée au paragraphe précédent, le promoteur peut disposer librement des fonds relatifs à l'investissement.

Capital Cell peut envoyer une copie de l'acte public à tous les investisseurs par courrier électronique, et l'acte public peut également être disponible dans la section du portail réservée aux investisseurs qui ont participé à la campagne de financement.

4.5.5. date limite pour l'enregistrement des résolutions des sociétés au registre du commerce

Lorsque quatre (4) mois se sont écoulés depuis la communication du succès de l'appel d'offres sans que les documents attestant de la réalisation de l'augmentation de capital aient été inscrits au registre, les investisseurs qui ont fait des apports peuvent résilier l'accord d'investissement et exiger des administrateurs et des partenaires du promoteur la restitution des apports effectués, majorés de sept et demi (7,5) pour cent.

À cette fin, les administrateurs et les partenaires du promoteur doivent avoir personnellement signé la convention d'investissement, conformément à la section 4.5.2.

5. Conditions de l'investisseur

Les investisseurs doivent, tout au long du processus d'enregistrement, fournir à Capital Cell toutes les informations nécessaires pour déterminer la catégorie d'investisseurs à laquelle ils appartiennent, conformément aux dispositions du règlement (UE) 2020/1503 (PECS). Les investisseurs peuvent être soit "sophistiqués", soit "non sophistiqués".

5.1 Investisseurs avertis :

Un investisseur averti est une personne ou une entité qui, en raison de son expérience, de son expertise et de sa capacité financière, est en mesure d'investir dans des projets de financement par capitaux propres sans bénéficier des protections supplémentaires accordées aux investisseurs non avertis. Pour être considéré comme un investisseur averti, un client doit répondre aux critères suivants :

Pour les personnes morales :

• Remplir au moins deux des conditions suivantes :
  • 20 millions d'euros ou plus.
  • Un chiffre d'affaires net de 40 millions d'euros ou plus.
  • Ressources propres de 2 millions d'euros ou plus.

Pour les personnes physiques :

• Remplir au moins deux des conditions suivantes, sur demande et présentation de la documentation nécessaire :
  • Vous avez travaillé dans le secteur financier pendant au moins un an à un poste professionnel nécessitant une connaissance des transactions ou des services envisagés.
  • Avoir effectué des transactions de taille significative sur les marchés financiers avec une fréquence moyenne d'au moins 10 transactions par trimestre au cours des quatre trimestres précédents.
  • Il possède un portefeuille d'instruments financiers, y compris des dépôts en espèces, de plus de 500 000 euros.

Investisseurs non avertis

Tout investisseur qui ne se conforme pas aux dispositions de la section 5.1 ci-dessus sera considéré comme "non averti", ce qui implique (a) un degré de protection plus élevé ; et (b) une limitation de sa capacité à investir dans les projets publiés sur le portail et sur les portails de crowdfunding de tiers.

• Limites d'investissement : les investisseurs non avertis ne peuvent pas investir plus de 1 000 euros dans le même projet, ou plus de 5 % de leur valeur nette dans l'ensemble des projets de prise de participation sur une période de 12 mois.
• Délai de réflexion : après avoir reçu la fiche d'informations clés sur l'investissement (KIIS), vous disposez d'un délai de réflexion de quatre jours pour révoquer gratuitement votre offre d'investissement.
• Tests de connaissances : ils doivent passer un test de connaissances et une simulation de leur capacité à assumer des pertes afin de s'assurer qu'ils comprennent les risques associés à l'investissement.

5.3 Vérification de l'identité et des incompatibilités.

Marketpay (ou la passerelle de paiement utilisée par Capital Cell ) ou, si la passerelle de paiement n'est pas activée, Capital Cell elle-même, vérifiera l'identité de l'investisseur dans tous les cas, sans préjudice des dispositions de la réglementation applicable en matière de prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme, et informera Capital Cell des résultats de cette vérification.

À cette fin, l'investisseur s'engage à fournir à Capital Cell et/ou Marketpay les documents nécessaires et accepte que le fait de ne pas fournir les documents requis pour vérifier l'identité de l'investisseur autorise Capital Cell à refuser l'enregistrement de l'investisseur en tant qu'investisseur, ainsi que la réalisation d'investissements par l'intermédiaire du portail.

Les investisseurs et, le cas échéant, leurs associés ou administrateurs ne doivent pas (i) être frappés d'une déchéance en vertu des dispositions de la loi 22/2003 du 9 juillet 2003 sur l'insolvabilité ou d'une réglementation équivalente d'un autre État membre de l'Union européenne ; ou (ii) purger une peine pour avoir commis des crimes ou des délits contre le patrimoine, le blanchiment d'argent, l'ordre socio-économique, le Trésor public et la sécurité sociale.

En acceptant les présentes conditions de service du PSFP, l'investisseur déclare qu'il ne se trouve dans aucune des situations susmentionnées.

5.4 Information des investisseurs.

Le financement/l'investissement réalisé par les investisseurs par l'intermédiaire du portail conformément à l'accord d'investissement et aux présentes conditions de service du PSFP est effectué en leur nom, pour leur compte et à leurs risques.

À cet égard, l'investisseur est conscient et assume le risque que les transactions puissent ne pas aboutir dans le cas où le promoteur n'effectuerait pas, en tout ou en partie, les paiements à effectuer aux investisseurs, ou les effectuerait en retard, et que l'investissement dans les projets de financement en fonds propres publiés sur le portail implique l'acceptation du risque de perte totale ou partielle du capital investi, du risque de ne pas obtenir le rendement en espèces escompté et du risque de manque de liquidité de l'investissement.

En outre, dans le cas d'un investissement par l'acquisition de parts ou d'actions émises ou créées par le promoteur, l'investisseur déclare être conscient du risque de dilution de sa participation dans le promoteur, du risque de ne pas recevoir de dividendes et de ne pas avoir d'influence sur la gestion du promoteur.

Sans préjudice de ce qui précède, dans le processus d'investissement d'un Investisseur sur le Portail, l'Investisseur doit confirmer, via le Portail, qu'il respecte la loi sur le montant et le nombre de Projets auxquels il participe en tant qu'investisseur et auxquels il participe en tant que Promoteur afin que Capital Cell puisse valider qu'il respecte les exigences énoncées dans les présentes Conditions de service du PSFP et dans la réglementation en vigueur.

Tout Investisseur qui demande à être considéré comme un Investisseur Sophistiqué doit déclarer expressément à travers le Portail qu'il a été informé qu'en étant considéré comme un Investisseur Sophistiqué, il s'expose à des risques plus importants et bénéficie d'une protection moindre en ce qui concerne l'investissement dans un Projet. Cette déclaration peut être faite en même temps que celles visées aux lettres e) et f) de la section 5.1 ci-dessus et celles-ci peuvent être faites par l'intermédiaire du Portail, en suivant les instructions qui y sont indiquées.

5.5. Limites à l'investissement dans les projets.

5.5.1. Limites applicables aux développeurs et à leurs projets.

Pour chaque projet, les promoteurs demanderont un objectif d'investissement ou de financement et une durée maximale de participation au projet, en tenant compte de l'étude précédente du projet et des documents/informations fournis par Capital Cell au cours du processus d'évaluation.

Si l'objectif de financement n'est pas atteint dans le délai imparti ou, le cas échéant, si la limite autorisée est dépassée, Capital Cell mettra fin au projet en question, en informant à la fois les Investisseurs qui ont engagé leurs fonds et le Promoteur.

Nonobstant les dispositions des paragraphes précédents, Capital Cell peut prévoir, si le Projet et le Promoteur le permettent, que le Projet recevra un financement lorsqu'au moins 100% de l'objectif de financement aura été atteint.

5.5.2 Limites applicables aux investisseurs.

Capital Cell, conformément au Règlement (UE) 2020/1503 relatif aux prestataires de services de financement participatif (" Règlement PSC "), appliquera un traitement différencié aux Investisseurs non accrédités afin d'assurer leur protection.

Évaluation de l'adéquation et des connaissances : Avant qu'un investisseur non accrédité puisse effectuer un investissement, Capital Cell demandera à l'investisseur de procéder à une évaluation de ses connaissances, de son expérience, de ses objectifs d'investissement et de sa capacité à supporter des pertes, conformément à l'article 21 du règlement PECA. Le résultat de cette évaluation sera utilisé pour déterminer si le service d'investissement ou les projets sont appropriés pour l'investisseur.

Limites d'investissement et avertissement sur les risques : Afin de protéger les investisseurs non accrédités, les limites et les mécanismes d'avertissement suivants sont établis :

• Avertissement sur l'investissement initial : si un investisseur non accrédité souhaite investir plus de 1 000 euros ou 5 % de son patrimoine net dans un projet de financement participatif, Capital Cell lui fournira un avertissement explicite sur les risques.
• Reconnaissance du risque : l'investisseur doit expressément reconnaître, avant de procéder à l'investissement, qu'il comprend les risques associés à l'investissement et que le montant investi dépasse les limites recommandées par les règlements PECS.
• Délai de réflexion : si l'évaluation de l'adéquation indique que l'investissement n'est pas approprié, ou si l'investisseur dépasse les limites susmentionnées, l'investisseur bénéficiera d'un délai de réflexion de quatre jours civils avant que l'investissement ne devienne effectif. Durant cette période, l'investisseur peut révoquer son offre d'investissement sans frais.

6. Mécanismes en cas de cessation d'activité

Étant donné que le portail repose sur des logiciels, du matériel et des systèmes Internet, Capital Cell ne garantit pas un accès et une utilisation continus ou ininterrompus du portail. Par conséquent, le système peut être indisponible en raison de cas fortuits ou de force majeure, de difficultés techniques ou de pannes d'Internet, ou de toute autre circonstance indépendante de la volonté de Capital Cell. Dans ce cas, des efforts seront faits pour rétablir le système le plus rapidement possible, sans que la responsabilité de Capital Cell ne puisse être engagée.

Capital Cell n'est pas responsable des erreurs ou omissions contenues dans le portail. Les clients ne peuvent tenir Capital Cell pour responsable ni exiger le paiement de dommages-intérêts en raison de difficultés techniques ou de défaillances des systèmes ou de l'Internet.

Le portail est hébergé dans uncentre de données sécurisé appartenant à un hébergeur spécialisé, dont la disponibilité du service est garantie.

Toutefois, il est impossible de garantir une disponibilité à 100 %, car de nombreux acteurs participent à la fourniture du service.

En outre, en cas de cessation définitive des activités de Capital Cell pour quelque raison que ce soit, la relation contractuelle entre Capital Cell et l'Investisseur sera résiliée conformément à la clause 11. Dans ce cas, l'investisseur reconnaît que cette résiliation n'affectera pas les dispositions de l'accord d'investissement, le cas échéant, conclu entre les investisseurs et le promoteur et entre les investisseurs entre eux, qui resteront en vigueur pour la durée fixée dans ces accords et seront régis par les dispositions de ceux-ci. Dans ce cas, les investisseurs coordonneront avec le promoteur la mise en place par ce dernier de mécanismes appropriés de communication entre les investisseurs et le promoteur et entre les investisseurs eux-mêmes dans le cadre du développement de leur relation au titre de l'accord d'investissement, sans que les investisseurs puissent faire valoir un quelconque droit à l'encontre de Capital Cell pour quelque raison que ce soit.

7. Mesures prises par Capital Cell pour minimiser le risque de fraude et le risque opérationnel

Capital Cell maintient en permanence des procédures et des politiques visant à minimiser le risque de fraude dans ses opérations par les moyens suivants :

Mesures visant à minimiser le risque de fraude :

Compte tenu du type d'activité et des investissements réalisés avec ses services, la possibilité de fraude peut se produire à la fois en interne et en externe sur Capital Cell et les procédures et mesures suivantes seront mises en place :

• Avant d'accepter un projet et un promoteur, Capital Cell identifie le promoteur en recoupant les données avec les données publiques disponibles dans les registres officiels et en demandant au promoteur les documents justificatifs du projet nécessaires pour déterminer : (1) la réalité du projet et (2) qu'il a le titre juridique et la capacité de l'entreprendre. Cette identification et analyse de la réalité du projet comprend :
  • Une analyse du marché dans lequel le Promoteur inscrit le Projet est réalisée par les équipes internes de Capital Cell.
  • Capital Cell examine avec les professionnels nécessaires les contrats qui devraient façonner le projet afin de garantir le caractère exécutoire des obligations découlant des contrats.
  • Analyse des registres publics pertinents.
  • Capital Cell revoir périodiquement ses systèmes afin de détecter les transactions effectuées à l'aide du portail et de les faire correspondre aux informations qu'il reçoit des promoteurs et aux demandes de décaissement et aux paiements qui ont été effectués pour chaque projet, afin qu'il n'y ait pas d'utilisation abusive ou impropre des applications du portail par ses employés, les investisseurs ou les promoteurs.
• Capital Cell disposera d'un plan de prévention de la criminalité mis en œuvre et actualisé en interne, qui permettra à ses employés de savoir quelles actions ils ne peuvent pas entreprendre et, si nécessaire, de prendre des mesures disciplinaires à l'encontre des employés qui ne respectent pas le plan.

Mesures visant à minimiser le risque opérationnel :

• Capital Cell comprendre les principaux aspects du risque opérationnel liés à ses activités et les différentes catégories de risque, approuver et revoir périodiquement son cadre de gestion du risque opérationnel. Ce cadre doit fournir une définition du risque opérationnel à l'échelle de l'entreprise et énoncer les principes de définition, d'évaluation, de suivi et de contrôle ou d'atténuation du risque opérationnel.
• De manière récurrente, Capital Cell effectuera un audit interne de ses processus afin de vérifier qu'ils sont efficaces et qu'ils permettent le déroulement quotidien de ses activités conformément aux politiques, lignes directrices et orientations approuvées.
• La direction générale de Capital Cell traduira le cadre de gestion du risque opérationnel établi en politiques, processus et procédures concrets pouvant être appliqués et testés dans les différentes unités d'affaires et veillera à ce que les employés de Capital Cell s'y conforment de manière appropriée.
• Dans le cadre des processus essentiels que Capital Cell mettra en œuvre dans ses opérations, les tâches suivantes seront effectuées :
  • Examens de haut niveau des progrès réalisés par Capital Cell dans la réalisation des objectifs de contrôle du risque opérationnel.
  • Vérification de la conformité avec les contrôles de gestion.
  • Établir des politiques, des processus et des procédures pour l'analyse, le traitement et la résolution des cas de non-conformité.
  • Mettre en place un système d'approbations et d'autorisations documentées afin de garantir la responsabilité au niveau de gestion le plus approprié.
  • Vérification du respect des limites ou des plafonds assignés au risque.
  • Mise en place de garanties pour l'accès et l'utilisation des actifs et des dossiers de la banque.
  • Recrutement de personnel possédant l'expérience et la formation appropriées.
  • Identification des lignes d'activité ou des produits dont les performances s'écartent sensiblement de ce que l'on peut raisonnablement attendre.
  • Vérification et rapprochement réguliers des transactions et des comptes sur Capital Cell.

8. Conservation des informations.

Capital Cell conserve les informations fournies par les investisseurs, que ce soit par l'intermédiaire du portail ou par tout autre moyen, pendant une période de 5 ans.

9. Conflits d'intérêts 

 9.1. Capital Cell autorise ses partenaires, ses employés et ses directeurs à investir dans les opportunités d'investissement publiées sur le site de la campagne, à condition qu'il soit démontré que ces investissements ne créent pas de conflit d'intérêts et n'affectent pas autrement le service offert par Capital Cell à ses clients. Capital Cell garantit que tous les investissements de son personnel sont effectués dans les mêmes conditions que ceux de tous les autres investisseurs et qu'aucun traitement, information ou accès préférentiel ne leur sera accordé. Tous les investissements des partenaires, des employés et des directeurs de Capital Cell sont effectués par l'intermédiaire du site de la campagne dans les mêmes conditions que tout autre investisseur. Dans le cas où un employé ou un dirigeant de Capital Cell investit dans une société cotée en bourse, cet investissement sera effectué par l'intermédiaire du système d'investissement mis à la disposition des utilisateurs de la plateforme et selon les conditions applicables à un investisseur n'ayant aucun lien avec Capital Cell. 

9.2 Capital Cell n'est pas impliqué dans les offres de crowdfunding listées sur son site web en tant que fournisseur de services de crowdfunding.

9.3. Les prestataires de services de financement participatif doivent indiquer dans la fiche d'informations essentielles si Capital Cell ses employés et dirigeants participent à un projet en lien avec les services de financement participatif proposés sur leur site web en tant que prestataire de services de financement participatif. Aucune des personnes suivantes ne sera acceptée par Capital Cell promoteur d'un projet :
a) les associés détenant au moins 20 % du capital social ou des droits de vote de Capital Cell;
b) ses dirigeants ou employés ;
c) toute personne physique ou morale liée à ces associés, dirigeants ou employés par un lien de contrôle tel que défini à l'article 4, paragraphe 1, point 35, lettre b), de la directive 2014/65/UE.

Capital Cell applique une politique de gestion des conflits d'intérêts.

10. Procédures et moyens de dépôt de plaintes et de griefs

Toute plainte ou réclamation à soumettre par l'investisseur doit être faite conformément à la procédure de service à la clientèle de Capital Cell, qui est disponible pour le client à tout moment sur le site Web.

11. Durée de la relation contractuelle avec Capital Cell

La relation contractuelle découlant des présentes conditions de service du PSFP est valable pour une durée indéterminée, à moins que Capital Cell ou l'investisseur ne décide de la dénoncer par écrit et d'y mettre fin à tout moment, auquel cas un préavis minimum de quinze jours doit être donné, sans préjudice des dispositions de la convention d'investissement éventuellement signée entre les investisseurs et le promoteur, qui restera en vigueur pendant la durée fixée dans ladite convention et sera régie par les dispositions de celle-ci.

Capital Cell peut résilier le compte des utilisateurs enregistrés à tout moment lorsqu'elle détecte une violation présumée des présentes conditions d'utilisation du PSFP, sans préavis. Cela inclut la possibilité d'annuler des projets en cours, en cas d'annulation du compte d'un Utilisateur enregistré ayant le statut de Promoteur.

De son côté, tout utilisateur enregistré peut mettre fin à sa relation avec Capital Cell et fermer son compte dans l'espace utilisateur par le biais des sections et options expressément prévues à cet effet.

L'annulation ou la fermeture du compte de l'utilisateur enregistré n'affecte pas la validité des engagements de décaissement pris par l'investisseur vis-à-vis d'un ou de plusieurs promoteurs et ne met pas fin aux obligations de confidentialité prévues dans les présentes conditions de service du PSFP.

12. Propriété intellectuelle et industrielle du promoteur

Le développeur s'abstient d'utiliser le portail de manière à porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle et industrielle de tiers. En particulier, avant la publication du projet sur le portail, il doit déclarer expressément et par écrit qu'il est titulaire de tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle qui font partie du projet.

Capital Cell se réserve le droit d'annuler le tour de financement déjà lancé si elle apprend qu'elle est en infraction avec les droits de ces tiers, les dispositions des sections 3.7 et 4.4.3 s'appliquant en cas de retrait du tour de financement par le Promoteur.

La publication d'un Projet sur le Portail implique la concession à Capital Cell d'une licence indéfinie, gratuite, irrévocable et non exclusive pour reproduire, publier, adapter, modifier et distribuer les contenus fournis par le Développeur. Cette licence est concédée dans le but exclusif de permettre la publication du Projet sur le Portail, ainsi que l'exposition de ces contenus dans les activités entreprises par Capital Cell pour la promotion du Portail et de ses Services.

De même, Capital Cell est autorisé à modifier les contenus fournis par le promoteur dans la mesure nécessaire pour les adapter aux exigences et aux caractéristiques techniques du portail et de son interface graphique.

Nonobstant ce qui précède, le Promoteur conserve tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle qui lui reviennent en relation avec le contenu fourni à Capital Cell en vertu des présentes Conditions d'utilisation du PSFP et de l'Accord de publication applicable. Tous les utilisateurs, y compris ceux qui assument le statut d'investisseur dans le cadre du projet concerné, doivent s'abstenir de toute action qui affecte, viole ou compromet les droits du Promoteur. Il incombe au Promoteur de prendre les mesures juridiques nécessaires au plein exercice de ces droits, et Capital Cell n'a aucune obligation ou responsabilité de garantir et de défendre ces droits du Promoteur contre les manquements des Investisseurs, des Utilisateurs et/ou de tout tiers.

13. Limites de responsabilité et d'indemnisation des Capital Cell

Capital Cell offre l'accès au portail dans les conditions de fonctionnement dans lesquelles il se trouve à un moment donné, sans assumer aucun engagement quant à l'accessibilité constante et permanente et au fonctionnement correct de ce dernier à un moment donné. En particulier, Capital Cell ne garantit pas :

• que le portail fonctionnera correctement à tout moment et sur tous les portails informatiques à partir desquels il est accessible ;
• que les informations et le contenu affichés sur le portail sont corrects, exacts ou complets ;
• que l'utilisation du portail et/ou la fourniture des services sont appropriées à la réalisation des objectifs pour lesquels les utilisateurs y accèdent ;
• que le code de programmation correspondant au portail et à son interface graphique, et en général tout élément logiciel ou document téléchargé sur l'ordinateur de l'utilisateur, respecte un niveau de sécurité particulier, de sorte que l'utilisateur qui accède au portail le fait à ses propres risques.

Capital Cell Il ne garantit pas non plus et n'est pas responsable des informations fournies à un utilisateur par d'autres moyens que le portail.

En tout état de cause, Capital Cell ne sera pas responsable des dommages directs ou indirects, des pertes de profits, des pertes d'opportunités, des frais engagés dans le cadre de travaux pour le compte de tiers ou des pertes de données affectant un ou plusieurs Utilisateurs.

En particulier, Capital Cell n'est pas responsable des dommages et/ou pertes résultant de :

• le contenu des annonces placées sur le portail, ni la sécurité ou la commodité de contracter les biens et services offerts par les annonceurs, avec lesquels Capital Cell n'a ni ne prétend avoir aucun lien ou responsabilité, et dont le rendement et les actions ne relèvent en aucun cas de la responsabilité de Capital Cell;
• toute modification des présentes conditions d'utilisation du PSFP conformément au paragraphe 2.1 ;
• l'existence de données fausses, incomplètes ou obsolètes dans les informations fournies par l'utilisateur enregistré au moment de l'enregistrement dans la zone utilisateur ou après ce moment ;
• la divulgation par l'utilisateur enregistré des données identifiant son compte sur le portail (nom d'utilisateur et/ou mot de passe), l'utilisateur enregistré étant seul responsable du maintien de la plus stricte confidentialité de ces informations.

Dans tous les cas où, en raison de l'exclusion de la jurisprudence précédente, la responsabilité de Capital Cell est engagée, cette responsabilité est limitée à un montant maximal de cinq mille (5 000) euros par personne et par an.

14. Conditions de confidentialité

14.1 Obligations de confidentialité des Capital Cell

Capital Cell maintient la plus stricte confidentialité sur tout contenu ou information qui lui est fourni par un utilisateur enregistré, y compris les investisseurs et les promoteurs, et ne le divulgue ni ne le publie qu'avec l'autorisation expresse de la partie concernée.

En particulier, Capital Cell:

• ne publie sur le portail et/ou ne fournit aux investisseurs que les informations relatives aux promoteurs et aux projets qui sont expressément mentionnées dans l'accord de publication correspondant ;
• ne conserve pas les données et informations qui lui sont fournies par les Promoteurs et qui ne seront pas publiées ou communiquées aux Investisseurs, sauf si l'Accord de Publication l'autorise à conserver ces données et informations ;
• ne fournit au promoteur d'un projet que les données relatives aux investisseurs qui sont incluses dans l'accord d'investissement concerné et qui sont nécessaires ou utiles à l'établissement et/ou au développement de la relation juridique entre le promoteur et l'investisseur.

14.2 Obligations de confidentialité du promoteur

Le Promoteur garde strictement confidentielle l'identité des Investisseurs dans son Projet, ainsi que le montant et les conditions de leur investissement, sauf si le maintien de cette confidentialité est incompatible avec l'exécution des formalités relatives à l'investissement lui-même, ou si la divulgation de ces données lui est imposée en vertu d'une obligation légale ou d'une exigence d'une autorité compétente.

En outre, le promoteur gardera confidentielles les conditions de l'accord de publication qu'il conclut avec Capital Cell, ainsi que tout matériel ou élément des droits de propriété intellectuelle et industrielle de Capital Cell, comme indiqué au point 5.2 ci-dessus, sauf si ce matériel ou ces éléments sont accessibles au public sur le portail.

14.3 Obligations de confidentialité des utilisateurs enregistrés

Les utilisateurs enregistrés sont tenus de respecter la plus stricte confidentialité concernant toute information relative aux promoteurs et aux projets auxquels ils accèdent via le portail, y compris ceux pour lesquels ils sont considérés comme des investisseurs.

En outre, les utilisateurs enregistrés doivent préserver la confidentialité de tout matériel ou élément soumis à la propriété intellectuelle et industrielle de Capital Cell, conformément au paragraphe 6 ci-dessus, sauf lorsque ce matériel ou ces éléments sont affichés publiquement sur le portail.

15. Communications

Les communications adressées à la Capital Cell peuvent être envoyées par courrier électronique à l'adresse [email protected] ou par courrier postal au siège social mentionné à la clause 1.

Les communications aux utilisateurs enregistrés se font par voie électronique ou par voie postale, à l'adresse et/ou au domicile fournis par l'utilisateur enregistré à tout moment et qui doivent être tenus à jour.

16. Attribution d'un poste contractuel

Capital Cell se réserve le droit de céder sa position contractuelle en vertu des présentes Conditions de service PSFP dans son intégralité et, en partie, de céder certains droits qui en découlent à tout tiers, sans l'accord préalable de l'Investisseur, pour autant que cela soit autorisé par la loi applicable. Capital Cell informera l'Investisseur de la cession dans les conditions dans lesquelles elle a lieu, par le biais du Portail.

La cession des droits et/ou de la position contractuelle, le cas échéant, n'affecte en rien la position contractuelle de l'investisseur.

L'investisseur ne peut en aucun cas céder sa position contractuelle ou l'un quelconque de ses droits et obligations au titre des présentes conditions de service du PSFP.

Capital Cell se réserve le droit de sous-traiter à tout tiers les obligations qui lui incombent en vertu des présentes conditions de service PSFP, en tout ou en partie, sans l'accord préalable de l'investisseur.

17. Divisibilité et invalidité des clauses

Les présentes Conditions de service PSFP et les autres instruments auxquels il est fait référence constituent le seul accord entre les Utilisateurs et Capital Cell, et remplacent tous les autres accords, propositions et/ou communications existant précédemment entre les parties. Dans l'hypothèse où une clause ou une section des présentes Conditions de service PSFP serait déclarée invalide ou inapplicable, l'application de cette clause sera limitée ou exclue, selon le cas, de la manière qui affectera le moins la validité et l'efficacité des présentes Conditions de service PSFP.

Le fait que l'une ou l'autre des parties n'exerce pas l'un de ses droits en vertu des présentes conditions d'utilisation du PSFP ne constitue pas une renonciation à ces droits, qui doivent en tout état de cause faire l'objet d'une renonciation expresse par écrit.

18. Juridiction compétente et droit applicable

Le présent contrat est régi et interprété conformément aux lois espagnoles.

Tout litige ou controverse découlant des présentes conditions de service du PSFP, notamment leur validité, leur interprétation et leur exécution, sera soumis aux cours et tribunaux de la ville de Barcelone, et les parties renoncent à toute autre juridiction à laquelle elles pourraient prétendre, sauf s'il n'y a pas d'extension ou de soumission expresse de la juridiction en vertu d'une loi impérative.