Interne gedragsregels

I. Inleiding

In overeenstemming met de bepalingen van artikel 55 h) van Wet 5/2015 van 27 april 2015 betreffende de Wet ter Bevordering van Bedrijfsfinanciering, is een van de vereisten voor het verkrijgen en/of behouden van een vergunning als Participatief Financieringsplatform (hierna"PFP") om te beschikken over een Interne Gedragscode (hierna"IRC"), waarin mogelijke belangenconflicten en de voorwaarden voor deelname van bestuurders, managers, werknemers en gevolmachtigden aan financieringsaanvragen die via het PFP worden uitgevoerd, worden geregeld. 

CAPITAL CELLHiertoe identificeert deze IRC voor PFP , S.L.U. (hierna "Capital CellCapital Cell "of de"Onderneming") de soorten belangenconflicten die mogelijk kunnen ontstaan in het kader van haar activiteiten en, vervolgens, de procedures en maatregelen die zijn ingesteld om belangenconflicten zodanig te beheren dat wordt gewaarborgd dat de activiteiten van onafhankelijk worden uitgevoerd en zonder afbreuk te doen aan de belangen van haar klanten (met inbegrip van, in voorkomend geval in elk geval, zowel projectpromotors als geregistreerde gebruikers en investeerders). 

Onverminderd eventuele andere verplichtingen die voortvloeien uit hun arbeids- of commerciële relatie, de toepasselijke regelgeving of de statuten, bepaalt de Interne Gedragscode de gedrags- en handelingscriteria waaraan de geadresseerden zich moeten houden met betrekking tot belangenverstrengeling, vertrouwelijke informatie en de behandeling van voorbehouden informatie.

II. Subjectieve reikwijdte

Het Interne Reglement van Gedrag is van toepassing op alle werknemers en kaderleden van de Vennootschap, leden van haar bestuursorgaan, leden van eventueel opgerichte adviesorganen, zelfs indien zij niet de hoedanigheid van werknemer hebben, Capital Cell alsook op andere personen die advies verlenen of samenwerken met en elke andere persoon die, naar de mening van het bestuursorgaan van de Vennootschap, moet worden opgenomen in het subjectieve toepassingsgebied ervan omwille van hun bijzondere relatie met de Vennootschap en/of de entiteiten die door de Vennootschap worden beheerd (hierna, de"Verplichte Personen"). 

III. Doelstelling

Er wordt geacht sprake te zijn van een belangenconflict wanneer er binnen dezelfde Verplichte Persoon of hetzelfde besluitvormingsgebied van Capital Cell sprake is van een samenloop van ten minste twee tegenstrijdige belangen die de onpartijdige dienstverlening door Capital Cell in het gedrang kunnen brengen. 

In het bijzonder wordt een belangenconflict geacht te bestaan wanneer: 

• (a) de Verplichte Persoon een financieel voordeel kan behalen of een financieel verlies kan vermijden ten koste van een klant;
• (b) de Verplichte persoon heeft een belang bij het resultaat van een dienst die aan de klant is verleend of van een transactie die namens de klant is uitgevoerd, dat losstaat van het belang van de klant bij dat resultaat; 
• (c) de Verplichte Persoon heeft financiële of andere prikkels om de belangen van een andere cliënt of groep cliënten te bevoordelen boven de belangen van een cliënt;
• d) De Verplichte Persoon voert dezelfde activiteit uit als de klant; 
• (e) de Verplichte Persoon van een andere persoon dan de klant een aansporing ontvangt of moet ontvangen in verband met een aan de klant verleende dienst, in de vorm van geld, goederen of diensten, anders dan de gebruikelijke commissie of vergoeding voor die dienst. 

Voor het bestaan van een belangenconflict is het niet voldoende dat Capital Cell of een andere Verplichte Persoon winst kan maken als er niet ook een potentieel verlies is voor een klant, of dat een klant winst kan maken of een verlies kan vermijden als er geen mogelijkheid tot verlies is voor een andere klant. 

Er is sprake van een belangenconflict wanneer Capital Cell ten koste van de klant een buitengewoon financieel voordeel zou kunnen behalen of een financieel verlies zou kunnen vermijden, anders dan de vergoeding voor de diensten die in de gebruiksvoorwaarden en andere contracten en overeenkomsten met de klant zijn vastgelegd. 

Hieronder volgen de belangrijkste situaties waarin belangenconflicten kunnen ontstaan: 

• a) Situaties waarin de Verplichte Persoon toegang heeft tot niet-openbare informatie over 
• klanten waardoor het in het voordeel is ten opzichte van de rest van de markt. 
• (b) Gevallen waarin de Verplichte Persoon potentieel een ander belang dan een belang heeft 
• van de klant met betrekking tot het verlenen van een dienst of het uitvoeren van een transactie. 
• (c) Situaties waarin aanbevelingen of de presentatie van 
• projecten ten voordele van de belangen van de Verplichte Persoon. 
• (d) activiteiten uit te oefenen die direct of indirect tot concurrentie kunnen leiden 
• direct of indirect met een klant. 
• e) conflictsituaties tussen verschillende afdelingen van Capital Cell met tegenstrijdige bedrijfsdoelstellingen die soms gelijksoortige of overlappende operaties uitvoeren met verschillende opdrachten. 
• f) Gebruik van vertrouwelijke informatie door de Verplichte Personen voor persoonlijke doeleinden. 
• (g) Het uitvoeren van persoonlijke transacties van een Verplicht Persoon met die van klanten in 
• in hun nadeel. 
• h) Een klant een voorkeursbehandeling geven boven andere klanten en voorkomen dat de dienst eerlijk wordt verleend. 
• (i) Andere gevallen die aanleiding kunnen geven tot belangenverstrengeling. 

In geval van twijfel over een situatie die, naar de mening van een Verplicht Persoon, al dan niet kan worden beschouwd als een situatie die aanleiding geeft tot een belangenconflict, wordt er voor de toepassing van de bepalingen van dit document van uitgegaan dat deze situatie aanleiding heeft gegeven of kan geven tot een dergelijk conflict.

IV. Preventieve en corrigerende maatregelen voor belangenconflicten

IV.1.- Principes die de acties van het bedrijf sturen.

Bij de uitoefening van haar activiteiten respecteert de Vennootschap de beginselen van neutraliteit, zorgvuldigheid, transparantie, ordelijk en voorzichtig beheer, in het belang van de promotoren en/of beleggerscliënten van Capital Cell. In het bijzonder zal het bedrijf non-discriminatie en gelijke behandeling tussen hen waarborgen. 

Het bedrijf moet over de juiste middelen beschikken om zijn activiteiten uit te voeren en over de juiste interne controles, zodat het over alle benodigde informatie over klanten beschikt en hen adequaat informeert. 

De Verplichte Personen zullen, wanneer zij hun diensten verlenen aan klanten van Capital Cell, altijd handelen met eerlijkheid, loyaliteit, onpartijdigheid, vrijheid van oordeel en professionaliteit en in het beste belang van hun klanten. 

Anderzijds moeten ze zich onthouden van tussenkomst in of beïnvloeding van het nemen van beslissingen die gevolgen kunnen hebben voor de personen of entiteiten waarmee ze een conflict hebben en moeten ze het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, het daartoe opgerichte controleorgaan op de hoogte brengen van belangenconflicten waarbij ze betrokken zijn als gevolg van hun activiteiten buiten Capital Cell, hun familierelaties, hun persoonlijk vermogen of om welke andere reden dan ook. 

IV.2.- Lijst van conflicten.

Het bedrijf houdt een bijgewerkte "Conflictlijst" bij waarop het volgende staat vermeld: 

• De identiteit van de personen die voor de toepassing van deze verordening als "verplichte personen" worden aangemerkt. 
• Met betrekking tot leden van het bestuursorgaan, hogere leidinggevenden en aandeelhouders met een aanzienlijke aandelenparticipatie in de Vennootschap: de identiteit van (i) hun echtgenoten of personen met wie zij in een soortgelijke relatie van genegenheid samenleven; en (ii) hun verwanten tot in de tweede graad van bloedverwantschap of aanverwantschap. 
• Zowel ten aanzien van de Verplichte Personen als ten aanzien van de familieleden bedoeld in de vorige paragraaf, wordt aangegeven in welke vennootschappen zij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming bezitten of waarin zij een functie in de raad van bestuur bekleden.
• Het bevat ook een lijst van bedrijven waarin Capital Cell een directe of indirecte deelneming heeft. 

Voor het opstellen van deze lijst moeten de leden van het bestuursorgaan, de hogere leidinggevenden van de Vennootschap en de aandeelhouders met een aanzienlijke aandelenparticipatie een jaarlijkse mededeling sturen om de Vennootschap te informeren: 

• De identiteit van hun echtgenoten of personen met wie ze in een gelijkaardige affectierelatie leven. 
• De identiteit van hun verwanten tot in de tweede graad van bloedverwantschap of aanverwantschap. 
• Vennootschappen waarin zijzelf, hun echtgeno(o)t(e) of soortgelijke relatie en/of hun familieleden zoals hierboven vermeld, een rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming hebben of een functie bekleden in het bestuursorgaan. 

Het bijwerken van de lijst valt onder de verantwoordelijkheid van het leidinggevend orgaan, dat dit kan delegeren aan de juridische of operationele afdelingen. 

Tijdens het beoordelingsproces van projecten die worden voorgesteld voor publicatie op het platform van het bedrijf, wordt de inhoud van de Conflictlijst gebruikt. De personen die verantwoordelijk zijn voor de beoordeling identificeren gevallen waarin het bedrijf dat een project promoot, zijn partners of leden van zijn leidinggevend orgaan behoren tot de entiteiten en personen die zijn opgenomen in de Conflictlijst. Indien wordt vastgesteld dat een dergelijke omstandigheid zich voordoet met betrekking tot een project, is de procedure van IV.4 en IV.5 van toepassing. Evenzo zijn, indien van toepassing, de bepalingen van punt V (Gelinkte projecten) van toepassing. 

IV.3.- Andere preventieve maatregelen.

Om potentiële situaties van belangenconflicten te voorkomen en te corrigeren, nemen de Verplichte Personen de volgende maatregelen: 

• a) Ze mogen geen gepersonaliseerde aanbevelingen doen aan klanten over de projecten die op het platform zijn gepubliceerd.
• (b) zij mogen onder geen enkele omstandigheid transacties die door anderen zijn verricht aan sommige cliënten bekendmaken, tenzij zij allen betrokken zijn bij en partij zijn bij dezelfde transactie. 
• (c) zij mogen geen stimulans zijn voor een klant om een transactie aan te gaan ten voordele van een andere klant.
• (d) zij geven met betrekking tot de verrichte specifieke beleggings- en nevendiensten en -activiteiten aan welke omstandigheden tot een belangenconflict aanleiding geven of kunnen geven. 
• e) In geval van een conflict tussen klanten informeren zij de betrokken klanten en mogen zij de diensten of handelingen waarbij het conflict ontstaat alleen uitvoeren met hun toestemming. 
• Capital Cellf) Tussen verschillende afdelingen van , kunnen bepaalde gebieden betrokken zijn bij hetzelfde belangenconflict omdat ze verschillende doelstellingen hebben met betrekking tot hun klanten. Om dergelijke situaties te voorkomen, moeten de volgende preventieve maatregelen worden genomen:
  • (i) Elk gebied neemt zijn eigen beslissingen op onpartijdige en autonome wijze; 
  • (ii) De cliënt moet te allen tijde geïnformeerd worden over de beslissingen van elk van de gebieden die betrokken zijn bij zijn persoonlijke situatie; 
  • (iii) Als een werkgebied van mening is dat het een belangenconflict kan hebben met een ander werkgebied, dient het automatisch het andere werkgebied en de cliënt te informeren over de mogelijke gevaren van een dergelijk conflict. 
• Capital Cell Capital Cell Capital Cellg) Werknemers, functionarissen en directeuren van , mogen geen gebruik maken van vertrouwelijke of bevoorrechte informatie waartoe zij toegang hebben in het kader van hun werkzaamheden bij , en die henzelf, hun familieleden, naaste medewerkers of andere cliënten van , zou kunnen bevoordelen of een extra voordeel zou kunnen opleveren. 
• Capital Cell h) Werknemers, functionarissen en directeuren van dienen te allen tijde loyaal te zijn aan de klant en het belang van de klant boven hun eigen belangen te stellen. 

Voor zover ze haar onpartijdigheid kunnen aantasten en, indirect, de belangen van een of meer klanten kunnen schaden, zijn de volgende algemene handelingsrichtlijnen opgesteld om eventuele belangenconflicten te voorkomen en/of te beheren: 

• Capital Cella) Als vertegenwoordigers van , vertonen de bestuurders consistent publiek gedrag in overeenstemming met algemeen aanvaard sociaal gedrag.
• b) Het bekleden van een leidinggevende of administratieve functie op Capital Cell brengt een hoge mate van verantwoordelijkheid met zich mee, die onder andere tot uiting moet komen in de noodzakelijke tijdsbesteding aan de uit te voeren functies, zodat deze met de hoogste kwaliteitsnormen voor dienstverlening worden uitgevoerd. 
• c) In hun relaties met klanten mogen werknemers, functionarissen en directeuren van Capital Cell geen commissies, geschenken of gastvrijheid van welke aard dan ook aanvaarden die hun beslissingen bij de uitvoering van hun taken zouden kunnen beïnvloeden of beïnvloeden. Deze categorie omvat echter geen kleine geschenken van klanten, van geringe waarde, die een attentie of hoffelijkheid vertegenwoordigen en die normaal zijn in zakelijke relaties. Er mag nooit een bedrag in contanten worden aangenomen. 
• Capital Cell d) verwacht van haar werknemers, functionarissen en directeuren volledige vertrouwelijkheid en het strikt professionele gebruik van alle vertrouwelijke of bevoorrechte informatie waartoe zij toegang hebben. Capital Cell Capital Cell Het is werknemers, functionarissen en directeuren verboden toegang te krijgen tot informatie van welke aard dan ook die niet essentieel is voor de uitvoering van hun werk op .
• e) Werknemers, functionarissen en directeuren onthouden zich van het toekennen, goedkeuren of beïnvloeden van de goedkeuring van projecten of zaken tussen Capital Cell en haar klanten waarbij hun persoonlijke belangen in conflict kunnen komen met de belangen van Capital Cell. 
• f) Werknemers, functionarissen en directeuren van Capital Cell moeten alle vergoedingen die zij ontvangen in de vorm van dagvergoedingen, honoraria of andere betalingen van derden wanneer zij handelen namens of in naam van Capital Cell ter beschikking stellen van Capital Cell , onverminderd het verbod in paragraaf (c). 

IV.4.- Actie in geval van belangenconflict van de Verplichte Personen.

Indien er sprake is van een belangenconflict overeenkomstig de bepalingen van de Interne Gedragscode, nemen de betrokken Verplichte Personen de volgende algemene handelingsprincipes in acht: 

• a) Onafhankelijkheid: zij handelen te allen tijde met vrijheid van oordeel, loyaal aan de Vennootschap, haar aandeelhouders en klanten, zonder hun eigen belangen voorrang te geven ten koste van die van de Vennootschap of die van sommige aandeelhouders of klanten ten koste van anderen. 
• b) Onthouding: zij onthouden zich van inmenging in of beïnvloeding van het nemen van beslissingen die gevolgen kunnen hebben voor de personen of entiteiten waarmee zij in conflict zijn en van toegang tot of gebruik van vertrouwelijke informatie die gevolgen heeft voor een dergelijk conflict, en zij onthouden zich van inmenging in of beïnvloeding van het nemen van beslissingen die gevolgen hebben voor de personen of entiteiten waarmee zij in conflict zijn. 
• c) Openbaarmaking: De Gereguleerde Personen moeten het leidinggevend orgaan van de Vennootschap op de hoogte brengen van alle potentiële belangenconflicten waarbij zij betrokken zijn omwille van hun activiteiten buiten de Vennootschap, hun familierelaties, hun persoonlijke activa of omwille van enige andere reden met betrekking tot de Vennootschap, klanten of projecten die worden geanalyseerd met het oog op een mogelijke publicatie door Capital Cell. 

IV.5.- Kennisgeving van belangenconflicten.

In gevallen waarin het niet mogelijk is om een situatie van belangenverstrengeling of potentiële belangenverstrengeling te vermijden, moeten de Verplichte Personen het bestuursorgaan van Capital Cell op de hoogte brengen, zodat het, indien het dit gepast acht, ervoor kan zorgen dat er adequate middelen worden ingesteld voor onafhankelijke besluitvorming. 

De mededeling moet onmiddellijk schriftelijk worden gedaan nadat de Verplichte Persoon zich bewust wordt van het bestaan of het mogelijke bestaan van het relevante belangenconflict. 

Capital Cell Na ontvangst van een dergelijke kennisgeving door het leidinggevend orgaan van , kan het: (a) er eenvoudigweg kennis van nemen (wat niet uitdrukkelijk hoeft te zijn) in welk geval de Verplichte Persoon eenvoudigweg verplicht is de bepalingen van dit Reglement na te leven of (b) de overeenkomstige instructies geven om ervoor te zorgen dat de nodige mechanismen zijn ingevoerd om mogelijke belangenconflicten te vermijden. 

IV.6.- Gereserveerde informatie.

Personen op wie dit Reglement van toepassing is en die in het bezit zijn van enige vorm van gerubriceerde informatie, d.w.z. alle informatie van specifieke aard die direct of indirect betrekking heeft op promotoren van klanten of projecten die ter publicatie aan het Bedrijf worden voorgelegd, die niet openbaar is en die, indien zij openbaar zou worden gemaakt of zou zijn gemaakt, de beoordeling van het project of de promotor van de klant zou kunnen beïnvloeden: 

• (a) dergelijke informatie te beschermen en geen transacties voor te bereiden of uit te voeren met betrekking tot de cliënt of het project waarop de informatie betrekking heeft.
• b) Zij delen dergelijke informatie niet mee aan derden, behalve in het kader van de normale uitoefening van hun werk, functie of beroep. Verplichte Personen die informatie meedelen (i) aan de administratieve en bestuursorganen van de Vennootschap voor de goede uitvoering van hun taken en verantwoordelijkheden; (ii) aan de externe adviseurs van de Vennootschap voor de goede uitvoering van de aan hen toevertrouwde opdracht, worden geacht te handelen in de normale uitoefening van hun werk, functie of beroep.
• (c) zal op basis van dergelijke informatie geen derde partij aanbevelen of adviseren om deel te nemen aan het project van de klant.
• (d) veiligheidsmaatregelen vast te stellen voor bewaring, archivering, toegang, reproductie en verspreiding.

IV.7.- Gevolgen van niet-naleving

Het niet naleven van de bepalingen van het Interne Reglement van Gedrag wordt beschouwd als een overtreding, waarvan de ernst wordt bepaald in de procedure die wordt gevolgd in overeenstemming met de geldende bepalingen. Niet-naleving door de Verplichte Personen die een arbeidscontract met het Bedrijf hebben, wordt beschouwd als een arbeidsmisdrijf.

V.Gelinkte projecten

De bepalingen van deze Interne Gedragscode zijn van toepassing zonder afbreuk te doen aan het recht en de mogelijkheid van Capital Cell en personen gerelateerd aan Capital Cell (zoals gedefinieerd in deze sectie) om deel te nemen aan projecten gepubliceerd op het portaal of de website van Capital Cell , op voorwaarde dat aan de volgende vereisten wordt voldaan: 

• (a) De participatie mag niet meer bedragen dan 10 % van het financieringsdoel van elk project en mag geen controle over de onderneming mogelijk maken, zoals bepaald in artikel 42 van het Wetboek van Koophandel. 
• b) Capital neemt niet deel aan projecten die gepubliceerd worden door andere crowdfundingplatforms.
• c) Capital Cell informeert investeerders op een duidelijke en toegankelijke manier over het bedrag van haar participatie, of die van de hierboven opgesomde personen, in elk project, en publiceert op de website ook de criteria van het eventuele interne beleid om te beslissen over hun participatie in de projecten.

Evenzo is deze Interne Gedragscode van toepassing zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheid en mogelijkheid van Capital Cell en verbonden personen (zoals gedefinieerd in deze sectie) als promotors van crowdfundingprojecten, op voorwaarde dat aan de volgende vereisten wordt voldaan: 

• Capital Cell a) mag alleen projecten waarvan hij de promotor is op zijn eigen website publiceren.
• b) De totale financieringsdoelstelling van de projecten die door Capital Cell worden gepromoot, mag in elk boekjaar niet meer bedragen dan 10% van de fondsen die daadwerkelijk zijn opgehaald door alle crowdfundingprojecten die in het onmiddellijk voorafgaande boekjaar op de website zijn gepubliceerd. 
• Capital Cell c) stelt investeerders onmiddellijk op duidelijke en toegankelijke wijze op de hoogte van projecten waarin hij of met hem gelieerde personen promotoren zijn.

Voor de toepassing van de bepalingen van dit Reglement wordt onder verbonden personen verstaan Capital Cell de bestuurders, hogere leidinggevenden en partners met een aanzienlijke aandelenparticipatie in Capital Cell en hun echtgenoten of personen met wie deze personen in een soortgelijke relatie van genegenheid samenleven, alsmede hun familieleden tot in de tweede graad van bloedverwantschap of aanverwantschap. 

VI. Geldigheid

De interne gedragsregels treden in werking op de dag waarop ze worden aangenomen. 

VII. HERZIENING VAN HET BELEID INZAKE BELANGENCONFLICTEN

Om situaties die kunnen leiden tot een belangenconflict met een aanzienlijk risico op benadeling van de belangen van een of meer klanten nauwlettend in de gaten te houden, wordt dit reglement jaarlijks herzien door het bestuursorgaan van Capital Cell en waar nodig aangepast aan de activiteiten van Capital Cell, de ontwikkeling van projecten en diensten, het type transacties dat door klanten wordt geïnitieerd en de concrete gevallen waarin dit beleid is toegepast. 

GOEDGEKEURD OP 01/02/2020